스타트업 동업자끼리 다툼 발생했을 때 해결하는 방법

안녕하세요. 제이씨엘파트너스입니다. 

함께 아이디어를 만들고 밤낮없이 회사를 키운 공동창업자 사이에도 지분, 역할, 투자유치와 경영방향을 둘러싼 갈등이 발생할 수 있습니다.

특히 스타트업은 창업 초기에는 회사 가치가 크지 않아 “일단 시작하고 나중에 정하자”는 방식으로 지분이나 권한을 정하는 경우가 많습니다. 그러나 후속 투자와 기업가치 상승이 시작되면 작은 약정 하나가 경영권 전체를 흔들 수 있습니다.

스타트업 동업분쟁이 발생했다면 먼저 누가 회사를 떠날 것인지부터 결정하기보다 지분구조, 주주간계약, 등기임원 여부와 회사 의사결정 구조를 확인해야 합니다. 이후 협상을 통한 지분 정리와 경영권 분리, 주주총회·이사회 대응 또는 법적 절차 중 어느 방법이 적절한지 판단해야 합니다.

01. 공동창업자 갈등, 가장 먼저 무엇을 확인해야 할까?

스타트업 동업분쟁에서 가장 먼저 확인해야 할 자료는 정관, 주주명부, 공동창업자계약 또는 주주간계약입니다. 실제 분쟁에서는 계약서가 없거나 한두 장짜리 간단한 문서만 작성해 둔 상태에서 회사가 성장해 문제가 커지는 경우가 많습니다.

공동창업 초기에는 개발, 영업, 투자유치, 마케팅 등의 역할을 각자 맡고 구두로 지분을 나누는 경우도 있습니다. 그러나 시간이 지나 한쪽은 “내가 회사를 사실상 만들었다”고 주장하고 다른 쪽은 “처음부터 절반씩 나누기로 했다”고 주장하면서 지분과 기여도를 둘러싼 갈등이 발생할 수 있습니다.

주식회사라면 단순한 기여도보다 실제 주식을 누가 얼마나 보유하고 있는지, 주식이 적법하게 발행·양도되었는지, 주주간계약에 의결권이나 지분 처분에 관한 약정이 있는지가 중요합니다. 투자자가 있다면 투자계약에서 주요 경영사항에 대한 사전동의권이나 주식처분 제한을 두었는지도 확인해야 합니다.

따라서 감정적인 책임 공방을 시작하기 전에 현재 회사의 지배구조와 각 공동창업자의 법적 지위를 표로 정리하는 것이 우선입니다.

02. 퇴사한다고 지분까지 자동으로 없어지는 것은 아닙니다

스타트업 공동창업자 분쟁에서 특히 많이 오해하는 부분입니다. 공동창업자가 회사 업무를 그만두거나 임원직에서 물러났다고 해서 이미 보유한 주식이 자동으로 회사나 다른 창업자에게 돌아가는 것은 아닙니다.

주주간계약에 퇴사 시 지분 처리, 회사나 다른 창업자의 주식매수권, 베스팅 또는 리버스 베스팅 등의 약정이 있다면 그 내용을 우선 검토해야 합니다. 별도의 약정이 없다면 퇴사한 창업자가 계속 주주로 남으면서 의결권과 주주권을 행사하는 상황이 발생할 수 있습니다.

이는 후속 투자나 M&A 과정에서도 문제가 될 수 있습니다. 중요한 지분을 가진 퇴사 공동창업자와 주식처분 조건에 대한 합의가 이루어지지 않으면 새로운 투자자의 지분구조 검토나 회사 매각 협상에 영향을 줄 수 있기 때문입니다.

따라서 공동창업자를 회사에서 내보내는 문제와 그 사람이 가진 주식을 어떻게 처리할 것인지는 반드시 별도로 설계해야 합니다.

03. 대표이사·이사 해임과 경영권 분쟁은 별도로 봐야 합니다

공동창업자가 회사 경영에 관여하고 있다면 단순한 동업정산을 넘어 경영권 분쟁이 발생할 수 있습니다. 대표이사를 누가 맡고 있는지, 이사회는 누구 편으로 구성되어 있는지, 각 창업자의 의결권이 얼마인지에 따라 실제 회사의 통제권이 달라집니다.

등기이사의 해임은 회사 내부에서 단순히 “더 이상 같이 일할 수 없다”고 통보하는 방식으로 처리할 수 있는 문제가 아닙니다. 상법과 정관이 정한 주주총회 절차와 결의요건을 갖춰야 하고, 경우에 따라 해임에 따른 손해배상 문제까지 검토해야 합니다.

반대로 소수지분 공동창업자가 경영에서 배제됐다면 주주총회 소집, 회계장부 열람·등사, 이사 책임 추궁 등 보유 지분과 구체적 요건에 따른 주주권 행사를 검토할 수 있습니다. 신주발행으로 자신의 지분율이 급격하게 낮아지는 상황이라면 신주발행의 목적과 절차도 별도로 살펴봐야 합니다.

특히 외부 투자자가 존재한다면 창업자끼리 합의했다고 모든 문제를 처리할 수 있는 것도 아닙니다. 투자계약에서 정관 변경, 신주발행, 주요 자산처분이나 임원 관련 사항에 투자자의 사전 동의를 요구하고 있을 수 있기 때문입니다.

04. 소송 전에 지분·증거·투자계약부터 정리해야 합니다

공동창업자 간 신뢰가 무너지면 감정적으로 대표이사 해임을 추진하거나 회사 시스템 접근을 차단하고, 상대방이 보유한 지분을 강제로 가져오려는 시도가 발생하기 쉽습니다. 그러나 절차와 계약상 근거를 확인하지 않은 조치는 오히려 새로운 손해배상이나 회사법상 분쟁으로 이어질 수 있습니다.

먼저 창업 초기부터 현재까지의 주식 발행과 양도 내역, 투자금 납입, 역할 분담과 급여 지급, 의사결정 내용을 확인할 수 있는 이메일·메신저·회의록 등을 확보할 필요가 있습니다. 회사 계좌나 회계자료, 지식재산권과 핵심 서비스 계정의 접근권한도 현재 상태를 객관적으로 기록해 두는 것이 좋습니다.

이후 한쪽 창업자가 회사를 떠나는 방식으로 합의할 수 있다면 주식 매매가격과 지급방식, 경업·비밀유지, 미지급 급여나 비용, 회사 자료 반환 등을 포함한 분리합의를 검토할 수 있습니다. 협상이 어렵다면 지분구조에 맞춰 주주총회·이사회 대응이나 주주권 행사, 가처분 및 본안소송을 검토해야 합니다.

스타트업 동업분쟁은 회사 자체가 무너지면 어느 창업자도 이익을 얻기 어렵다는 점을 고려해야 합니다. 따라서 감정적인 공격보다 회사가치와 후속투자 가능성을 최대한 보존하면서 지분과 경영권을 정리하는 전략이 필요합니다.